原創 泰禾,收到問詢函嘅呢一周

原標題:泰禾,收到問詢函嘅這一周

(圖片來源:全景視覺)

經濟觀察報 記者 田國寶 5月15日晚間,泰禾集團發布公告稱,將延遲回複深圳證券交易所(以下簡稱為深交所)公司部問詢函,但冇公布具體回複時間。泰禾集團給出嘅理由係,問詢函涉及內容較多,且部分內容需要年審會計師發表意見。

一周前嘅5月8日,針對泰禾集團2018年度報告及2019年第一季度財務報告相關問題,深圳交易所向泰禾集團發出問詢函,共涉及銷售額、短期債務償還、投資性房產等19個問題。5月15日係深交所要求嘅最晚回複日期。

一家國內上市房企董秘表示,通常情況,延期回複須同交易所溝通,獲得交易所同意後,公司披露延期,延期時間一般唔超過原有期限嘅後一周,上市公司回複交易所問詢函披露前通常會同交易所溝通,交易所同意公司定稿後,再進行披露。

對泰禾來說,過去嘅一周大事唔斷,除la回複問詢外,還對《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》等方麵內容進行la修改,內容涉及注冊資本、總股本、董事會成員及董事長選舉辦法等多個方麵,同時對董事會決策權進行限製同規範。

5月16日下午,泰禾一筆2017年發行嘅17泰禾MTN001(101774002)債券成交價出現大幅度波動,當天14時19分,銀行間顯示成交價為80元,較前一個交易日收盤價跌la17.18%。該筆債券剩餘期1.14年,利率為7.5%。

延期回複

5月8日,深交所對泰禾集團發出la19問。

深交所嘅第一問直指泰禾嘅償債能力,2018年泰禾集團現金流淨額為139.31億元,期末現金及現金等價物餘額為115.58億元,而同期短期借款及一年內到期非流動負債合計高達574.28億元。泰禾集團點樣樣通過經營同融資解決償債資金缺口?

2019年一季度這一局麵有所改善,截至一季度末,泰禾現金流淨額為119.39億元,現金及現金等價物餘額為173.06億元。而短期借款及一年內到期非流動負債總額為461.24億元,仍然存喺較大嘅償債資金缺口。

根據泰禾集團公布信息,2018年泰禾集團綜合融資成本為8.52%。喺債務結構方麵,截至2018年底,泰禾短期借款占比12%,而一年內到期嘅非流動負債占比高達30%。

深交所第二個問題指向泰禾集團嘅銷售額,要求公布2018年實際銷售。一直以來,泰禾集團極少公開實際銷售額,喺曆年財報中,通常引用第三方機構數據。

目前,泰禾喺全國共有90餘個項目,截至2018年底,土地儲備計容建築麵積為460.76萬平方米。同泰禾同等銷售規模嘅房企土儲普遍達到千萬平方米,遠洋、金科、陽光城、榮盛、雅居樂等土儲麵積均喺3000萬平方米左右。

2019年以來,泰禾喺土地市場同收並購項目等方麵鮮有動作,反而出售la旗下多個地產項目。

修訂章程同規則

5月11日,泰禾集團對外公布la《公司章程》嘅修訂結果,共涉及13條內容。泰禾集團方麵稱,修訂《公司章程》主要因為泰禾集團將進行資本公積金轉增股本。

修訂《公司章程》內容首先即涉及注冊資本同股份總數,泰禾集團注冊資本從原來嘅12.45億元增加至24.89億元。同時,泰禾股份總數將由12.45億股增加至24.89億股。均增加la一倍。

4月13日,泰禾集團發布《2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案嘅公告》,以當前總股本為基數進行資本公積金轉增股本,向全體股東每10股轉增10股。同時每10股派發現金紅利2.2元(含稅)。

根據分配預案,2018年泰禾集團現金分紅金額為2.74億元。轉增股本後,每股收益從2.05元/股下降至1.03元/股。根據泰禾集團年報顯示,2018年度泰禾集團資本公積金為36.33億元。

根據修訂後嘅《公司章程》,泰禾集團董事名額由原來嘅6人增加至7人,董事長產生辦法也由原來三分之二董事同意降為半數董事同意。原來董事喺任期屆滿前,股東大會唔能無故解除董事嘅職位,修訂後變成董事喺任期屆滿前,可由股東大會解除其職務。

泰禾集團新嘅《公司章程》還提出設立審計委員會同戰略、薪酬同考核等專門委員會,專門委員會對董事會負責。同時,高級管理人員中嘅副總裁法定人數由原來嘅8-12名修改為唔超過12名,使得泰禾集團對高管人數調整空間增大。

泰禾集團對《股東大會議事規則》條款也進行調整,原定共有10種提交股東大會審議嘅情形,公司應當為中小股東參加股東大會提供便利;修訂後,所有提交股東大會審議嘅事項,泰禾均應當為中小股東參加股東大會提供便利。

相對於股東大會議事規則調整,泰禾集團對《董事會議事規則》條款嘅修訂幅度更大。原來對於單筆運用資金占公司淨資產10%及以下嘅投資、收購、出售、抵押、擔保、委托理財、衍生品交易,董事會可以做出決議,修訂後則需交股東大會批準。

對於累計運用資金占公司淨資產10%到20%嘅對外擔保,原來超過三分之二嘅董事會成員同意批準後即可,同時董事會可以將這些權力喺董事會閉會期間授予董事長或董事會授權嘅其他人員。修訂後,均需由股東大會批準。

同時,對於關聯交易方麵,原來規定關聯交易金額喺3000萬元以下且占公司最接近一期經審計淨資產絕對值喺5%以下事項,經過董事會半數成員同意批準後即可執行。修訂後嘅內容刪除la這部分規定。

內部變動

據泰禾人士透露,修訂公司章程、董事會議事規則同股東大會議事規則,一方麵係這些章程同規則由於長時間冇修訂,同目前實際情況唔匹配,需要進行調整;另一方麵也係為引入新嘅戰略投資者作出嘅必要變革。

今年春節後,泰禾集團方麵就確認將引入戰略投資者,原計劃喺3月底前敲定,據泰禾集團人士透露,最新嘅消息係,戰略投資者引入預計喺6月底前敲定。

對公司章程同董事會、股東大會議事規則修訂後,對重大事項要求建立嚴格嘅審查同決策程序,同時要求重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批準。取代原來由董事會行使嘅部分決議權。

一位離職泰禾嘅人士表示,2015年到2016年,泰禾集團現金流較為充足,期間投la一些有瑕疵嘅項目,包括南京、句容等至今無法開工嘅項目,也包括華南區域部分延遲入市嘅項目,影響la泰禾嘅銷售規模。

2018年以來,泰禾集團經曆la頻繁嘅人事變動,先後有羅俊、丁毓琨、沈力男、張晉元、餘智晟等人離開或失聯;同時,鄭鍾、李斌、朱金三人離開泰禾集團到泰禾投資任職;如果加上2017年離開嘅成兒駿、李朝陽、洪再春,變動人數超過10位。

泰禾集團薪酬支出高、人均效能低等問題一直被泰禾集團董事長黃其森所詬病。截至2018年底,泰禾集團人均薪酬為29.58萬元,比2017年增加la79.6%。這一水平高於萬科嘅14.34萬元、保利嘅13.11萬元同新城控股嘅25.79萬元,但低於綠地控股嘅30.47萬元同華夏幸福嘅45.06萬元。

目前泰禾有7名董事,其中除la董事長黃其森外,廖光文為泰禾元老,從1994年就開始擔任泰禾集團董事一職,目前還係泰禾提名委員會委員;沈琳1996年進入泰禾擔任董事,同時擔任泰禾集團副總經理兼薪酬同考核委員會委員。

葛勇2012年進入泰禾,曾擔任泰禾集團總裁助理兼北京區域副總,從2014年開始擔任泰禾集團董事、副總經理,其還係泰禾集團戰略委員會委員,並喺大股東泰禾投資擔任董事職位。另外三名董事均為獨立董事。

泰禾集團高管序列中還有王景崗、邵誌榮、陳波等三名副總經理及財務總監薑明群同董秘夏亮。其中王景崗2017年進入泰禾擔任北京區域副總,此前曾喺政府部門及合生創展任職。

邵誌榮曾喺萬達集團任職,2016年進入泰禾集團擔任總裁助理;陳波原喺華夏幸福任職,2018年初同原財務總監李斌一起從華夏幸福進入泰禾,分管人力資源。餘智晟失聯後,陳波同時接管la餘智晟嘅部分工作。

現任財務總監嘅薑明群來自中化油氣,2018年7月份進入泰禾集團擔任副總裁。2019年1月份,王景崗、邵誌榮同薑明群一起晉升為泰禾集團高級管理人員。

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